Gestalten mit dem shareholders agreement

Limited Verband · Anmeldedatum: 15.08.2007 Beiträge: 135 Wohnort: Witten/Ruhr

Beinahe alle der in Deutschland tätigen Limiteds dürften die Standard Articles des jeweiligen Anbieters haben. Also keine individuell zugeschnittene Satzung.

Vielfach besteht auch keine Kenntnis darüber, dass die Satzung der Limited in der Regel aus drei Teilen besteht. Dem Memorandum of Association, den Articles of Association und dem Table A.
Bei dem Table A handelt es sich um eine Mustersatzung, die für alle Limiteds gilt, sofern nicht einzelne Teile ausgeschlossen wurden, und die sich in einem Anhang zum Companies Act findet. In der Normenhierarchie steht das Table A noch vor den Articles.

Um also Articles zu ändern und individuell anzupassen, muss immer das Table A mit beachtet werden. Keinesfalls dürfen für die Limited Regelungen des GmbH Rechts 1 zu 1 übernommen werden. Dies wäre für die Gesellschaft tödlich.

Gleichwohl sind natürlich Änderungen der Standard Articles möglich, aber auch sehr aufwändig, da die geänderten Articles in englischer Sprache zum Companies House eingereicht werden müssen. Geschieht dies nicht, entfalten sie keine Wirkung.

Um individuelle gesellschaftsvertragliche Regelungen treffen zu können, bietet sich ein shareholder`agreement an.

Es handelt sich dabei um einen Vertrag zwischen den Gesellschaftern und/oder der Gesellschaft, der, sofern er nicht Grundstrukturen der Gesellschaft ändert, nicht zum Companies House eingereicht werden muss. Es reicht, wenn dieses Agreement in deutscher Sprache am Registered Office vorgehalten wird.

Das Shareholders` Agreement eignet sich insbesondere für die Vereinbarung besonderer Stimmrechte oder Gewinnbezugsrechte, sofern die Articles z.B. Premium Shares erlauben. Ferner können z.B. Vorkaufsrechte vereinbart werden u.s.w. Also eine Gestaltungsalternative, die einfacher und bedeutend preiswerter ist, als die oben genannte Satzungsänderung.

Allerdings ist auch hier zu beachten, dass das Agreement förmlich ordnungsgemäß zu stande kommen muss und natürlich den Regeln des englischen Gesellschaftsrechts entsprechen muss.
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Viele Grüße
RA Klose
www.ltd-verband.de

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