Ärger mit englischer Limited

Hans Stephani · Anmeldedatum: 03.10.2007 Beiträge: 3

Sachverhalt: Wir sind Gesellschafter einer deutschen Gesellschaft. Weitere Gesellschafterin ist eine englische Gesellschaft (LTD). Die englische Gesellschaft hat im Jahre 2000 kurz nach ihrer Gründung einen Geschäftsanteil an der deutschen Gesellschaft übernommen. Die englische Gesellschaft wurde im Jahre 2002 aus dem Register des Companies House für England und Wales von Amts wegen gelöscht. In den folgenden Jahren fanden Gesellschafterversammlungen der deutschen Gesellschaft auf Grund einer auf den Geschäftsführer der deutschen Gesellschaft ausgestellten Vollmacht statt. Die englische Gesellschaft ist nicht mehr auffindbar.

Die vorgenannte Vollmacht, sowie die Vertretungsbefugnis der ehemaligen "Direktorin" ist mit der Löschung der englischen Gesellschaft erloschen. Über den Sachverhalt hat der Geschäftsführer zu keinen Zeitpunkt informiert. (Die strafrechtliche Relevanz soll hier nicht erörtert werden).

Der Geschäftsführer wurde nunmehr aufgefordert, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Hierzu ist er unter keinen Umständen bereit, da die Gesellschafterversammlung u.a. seine Abberufung beschließen soll. Er verweist darauf, dass ihm keine ladungsfähige Anschrift der englischen Gesellschaft zur Verfügung stehe. Das Selbsthilferecht der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, geht ins Leere, da auch der weiteren Gesellschafterin keine ladungsfähige Anschrift zur Verfügung steht.

Problem: Die Registergerichte vertreten unterschiedliche Auffassungen über die Ausübung des Stimmrechtes innerhalb einer Gesellschafterversammlung.
a. das Stimmrecht fällt der Gesellschaft zu;
b. eine Gesellschafterversammlung ist nicht durchführbar, da eine ordnungsgemäße Ladung unmöglich ist.

Anmerkung: Der Gesellschaftsvertrag sieht keine Regelung für den Fall der Unauffindbarkeit eines Gesellschafters vor. Die deutsche Gesellschaft verfügt über erhebliches Vermögen.

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Toleikis · Anmeldedatum: 25.09.2007 Beiträge: 6

Ist die weitere Gesellschafterin eine Limited mit deutscher Niederlassung oder eine rein englische Limited?

Hans Stephani · Anmeldedatum: 03.10.2007 Beiträge: 3

Die Gesellschaft ist in Deutschland nicht im Gewerberegister angemeldet worden. Sie gibt zwar eine Anschrift in Leipzig bekannt. Das Ordnungsamt teilt jedoch mit, dass dort niemals eine Anmeldung erfolgt sei. Auch ist eine Anmeldung im Handelsregister nicht erfolgt.

Ich will noch ergänzen, dass selbst das Handelsregister ratlos ist. Bislang waren dort nur englische Gesellschaften bekannt, die als so genannte "Unternehmens Bestattungen" dienten und dort brachte das Untertauchen wohl einen Sinn.

Toleikis · Anmeldedatum: 25.09.2007 Beiträge: 6

Ich sehe, meine Frage war nicht perfekt formuliert Smile

Also nochmal: Wer hat damals den Geschäftsanteil übernommen? Die englische Limited (mit englischer Anschrift) oder eine mehr oder weniger legale deutsche Niederlassung der Ltd?

Hans Stephani · Anmeldedatum: 03.10.2007 Beiträge: 3

Die Übernahme der Geschäftsanteile erfolgte durch eine englische Gesellschaft, die ihren Sitz in London hat und ausschließlich im Companis House von England und Wales eingetragen war. Eine Eintragung mit einer Niederlassung in Deutschland ist zu keinem Zeitpunkt weder mehr oder weniger legal erfolgt.

Toleikis · Anmeldedatum: 25.09.2007 Beiträge: 6

Haben Sie unter http://wck2.companieshouse.gov.uk/wclogin (Britische Handelskammer) überprüft, wie der Status der Limited ist? Welcher Status wird dort ausgegeben?

Limited Verband · Verfasst am: 02.11.2007, 17:50 Titel:

@toleikis
die deutsche ZN kann keine GmbH Anteile halten, da sie lediglich wirtschaftlich,aber nicht rechtlich selbständig ist
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Viele Grüße
RA Klose
www.ltd-verband.de